连续6个“一”字涨停板引来深交所“6问” 通产丽星被要求辨别重组标的创投身份之真假

2019-01-19 08:04:58 来源:上海证券报 作者:朱文彬
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  自12月8日披露重组预案以来,通产丽星凭借重组概念、科创概念一举成为“明星股”。截至12月17日,通产丽星已经连续收获了6个“一”字涨停。值此之际,深交所的一份问询函不期而至,围绕此次重组预案中的重重疑点发出6道追问。其中,重组标的力合科创是问询的焦点所在,深交所要求通产丽星说明力合科创是否属于创业投资企业,是否属于类金融机构。

  据重组预案,通产丽星拟以发行股份方式,合计作价约55亿元,收购清研投控、嘉实元泰等9家企业持有的力合科创100%股权,发行价格为6.93元/股,同时拟定增募集不超过5亿元配套资金。交易完成后,力合科创将成为公司全资子公司。

  如若此次交易完成,按照标的资产55亿元预估值、6.93元/股的发行价格测算,交易完成后清研投控将持有上市公司35.70%股份,一举超过现控股股东通产集团,成为上市公司新的控股股东。通产丽星表示,由于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业,实际控制人为深圳市国资委,因此该交易不会导致公司控制权变更。

  不过,这一说法并没有得到深交所的完全认同。问询函要求,通产丽星需对照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(简称“第1号文”),说明公司控股股东变更是否构成公司控制权变更,此次重组是否属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  第1号文给出的判定标准指出,公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此,认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

  交易标的力合科创是深交所问询的焦点所在。深交所首先对力合科创的性质给予了高度关注。问询函要求,通产丽星需补充披露力合科创主营业务情况,包括但不限于各主要业务的运营模式、盈利模式等。同时,结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等,说明力合科创是否属于创业投资企业,是否属于类金融机构,说明此次交易方案是否符合证监会的相关规定,并要求公司充分提示风险。

  据通产丽星公告,力合科创成立于1999年,是国内最早的科技创新服务机构之一,其主营业务为推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务。

  深交所还指出,此次重组完成后,通产丽星将新增推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务,而力合科创的主营业务与公司现有业务的协同效应如何,以及未来公司经营战略和业务整合计划能否对新增业务进行有效管理,也是问询函关心的问题,问询函要求公司给予说明。

  同时,通产丽星此次重组预案或牵涉到非上市公众公司监管的事项。深交所问询函指出,重组预案披露,此次交易对方包含9家公司和机构,公司需补充披露交易对方中合伙企业的合伙人情况,并结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点,说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

  力合科创经营数据的异常也出现在问询函当中。根据通产丽星披露的数据计算,2016年、2017年及2018年1月至6月,力合科创的净利率(净利润/营业收入)分别为93%、102%、32%。问询函要求公司结合力合科创主营业务构成、盈利模式等,详细说明力合科创2018年上半年净利率明显下降的原因所在。

  此外,就公司拟定增募集不超过5亿元配套资金用途,深交所要求公司进行说明是否符合相关要规定。